Мы прокомментируем некоторые изменения в ГК .
С 1 сентября 2014 г. полностью вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Смысл данных изменений состоит в дальнейшей конкретизации норм гражданского права в рамках Гражданского кодекса РФ, структурировании отдельных субъектов права (что видно на примере введения понятия корпорации), а также закреплении в законе сложившейся судебной практики. Для российского законодательства это обычное дело, когда изначально «сырой» закон постепенно доводят до ума. Но в данном конкретном случае в отношении основного нормативного акта гражданского законодательства можно говорить о том, что законодатель старается идти в ногу со временем, решать задачи, поставленные современным этапом экономического и социального развития.
Основные изменения, установленные данным Законом, состоят в следующем:
1) устав по общему правилу признается единственным учредительным документом любого юридического лица.
Данное положение конкретизируется в статье 52 ГК РФ («Учредительные документы юридических лиц»), которая устанавливает, что юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). В свою очередь, хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
2) В новой редакции ГК РФ установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц.
Отныне некоммерческие организации делятся на корпоративные и унитарные.
К корпоративным некоммерческим организациям относятся:
а) Потребительский кооператив
б) Общественные организации
в) Ассоциации и союзы
г) Товарищества собственников недвижимости
д) Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации
е) Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации
К унитарным некоммерческим организациям относятся:
а) Фонды
б) Учреждения
в) Автономные некоммерческие организации
г) Религиозные организации
3) ответственность за причиненные юридическому лицу убытки может нести мажоритарный участник, если они возникли по его вине;
Согласно ст.53.1 новой редакции ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В случае совместного причинения убытков юридическому лицу ответственные лица обязаны возместить убытки солидарно.
Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.
4) установлена возможность признать решение о реорганизации недействительным, а реорганизацию – несостоявшейся;
В соответствии со ст. 60.1. новой редакции ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
5) установлены общие положения о корпоративных договорах;
Согласно статья 65.1. новой редакции ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
Оригинал статьи можно прочитать здесь:
http://www.uca-74.ru/news/284-my-prokommentiruem-nekotorye-izmenenija-v-gk.html
Консалтинговая Группа «ЛАЛ»
Тел./факс: 8(351)7305230, 8 (351) 2672996
Юр. и факт. адрес: 454090, г. Челябинск, пр. Ленина, 21 в, оф. 713 (БД «Спиридонов»)
